Pergunta jurídica · Startups
O que é mútuo conversível em investimento em startups?
Resposta objetiva
É um empréstimo que o investidor faz à startup com a opção de convertê-lo em participação societária em evento futuro, como a próxima rodada de investimento, aplicando um desconto ou um teto de avaliação previstos no contrato. Permite investir sem fixar o valor da empresa desde já e sem que o investidor assuma responsabilidade de sócio no período.
Explicação
O contrato define o valor investido, o prazo, a remuneração mínima (juros ou correção), os eventos de conversão (rodada qualificada, venda da empresa, decurso do prazo), a fórmula de conversão (desconto sobre o valuation da rodada ou valuation cap) e o que acontece se não houver conversão (devolução do valor). O Marco Legal das Startups reconhece expressamente o mútuo conversível como instrumento de investimento que não confere ao investidor a condição de sócio nem responsabilidade por dívidas da empresa.
Fundamento legal
Código Civil, arts. 586 a 592; LC 182/2021, art. 5º, incisos e §§ 1º a 3º.
Exceções e situações especiais
Em sociedades anônimas, a debênture conversível (Lei 6.404/1976) cumpre função semelhante com regime próprio. O tratamento tributário da conversão e dos juros depende do perfil do investidor e deve ser avaliado antes da assinatura.
Implicações práticas
Antes de assinar, a startup deve ter contrato social e acordo entre fundadores em ordem, propriedade intelectual cedida à sociedade e cap table organizado; são os primeiros itens que o investidor verifica.
Fontes primárias
Legislação
Sobre o autor
Pablo Rodnitzky, OAB/ES 10.400. Advogado inscrito na OAB/ES sob o nº 10.400, sócio-administrador do Rodnitzky Advogados. Há mais de dez anos dedica-se ao direito imobiliário de incorporadoras e construtoras, no consultivo, na elaboração e negociação de contratos complexos e no contencioso, e atua em direito empresarial e societário, em contratos, estruturação de sociedades e conflitos entre sócios.
Publicado pelo Rodnitzky Advogados.
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Histórico de atualizações
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Conteúdo informativo (Provimento 205/2021 – CFOAB). Não constitui consulta jurídica nem substitui a análise do caso concreto. Publicado em ; atualizado em .